EΦΕΤΕΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ
ΤΜΗΜΑ ΝΑΥΤΙΚΩΝ ΔΙΑΦΟΡΩΝ
Αριθμός 641/2026
ΤΟ MONOΜΕΛΕΣ ΕΦΕΤΕΙΟ ΠΕΙΡΑΙΩΣ
Αποτελούμενο από τον Δικαστή Κωνσταντίνο Σπυράκο, Εφέτη, ο οποίος ορίσθηκε από την Πρόεδρο του Τριμελούς Συμβουλίου Διοίκησης του Εφετείου Πειραιώς και από τη Γραμματέα Ε.Δ.
Συνεδρίασε δημόσια στο ακροατήριό του στις ……………, για να δικάσει την υπόθεση μεταξύ των :
Της εκκαλούσας : Της αλλοδαπής ναυτιλιακής εταιρίας με την επωνυμία «………..», η οποία εδρεύει κατά την καταστατική της έδρα στη ……., εν τοις πράγμασι δε στην Ελλάδα (οδός ……….., Πειραιάς) και εκπροσωπείται νόμιμα, άνευ Α.Φ.Μ., η οποία εκπροσωπήθηκε από τον πληρεξούσιο δικηγόρο της Ιωάννη – Μαρκιανό Δανιόλο (Α.Μ.Δ.Σ.Α ………..).
Των εφεσίβλητων: 1) Της αλλοδαπής εταιρίας ειδικού σκοπού με την επωνυμία «……….», που εδρεύει στο …………… (…………..) και εκπροσωπείται νόμιμα, η οποία εκπροσωπήθηκε από τον πληρεξούσιο δικηγόρο της Αλέξανδρο Κοντογεωργίου (Α.Μ.Δ.Σ.Π ……..), 2) της (αναδιοργανωμένης) αλλοδαπής εταιρίας, υπό την επωνυμία «…………», η οποία, κατά το καταστατικό της, έδρευε στη … και πλέον στις ………..λ, πλην όμως η πραγματική έδρα της και το Κέντρο των Κυρίων Συμφερόντων της ευρίσκεται στην …….. της …………. (……….), και εκπροσωπείται νόμιμα, η οποία εκπροσωπήθηκε από τους πληρεξούσιους δικηγόρους της Μαρία Ορφανίδου (Α.Μ. Δ.Σ.Α …….) και Γεώργιο Μπαμπέτα (Α.Μ.Δ.Σ.Α …………).
Των προσθέτως παρεμβαινουσών υπέρ της εκκαλούσας : 1) Της εταιρίας με την επωνυμία «………….» 2) της εταιρίας με την επωνυμία «………..» και 3) της εταιρίας με την επωνυμία «…………», οι οποίες εδρεύουν κατά την καταστατική τους έδρα στη ……., εν τοις πράγμασι δε στην Ελλάδα, επί της οδού ………. και εκπροσωπούνται νόμιμα, στερουμένες ΑΦΜ, οι οποίες εκπροσωπήθηκαν από τον πληρεξούσιο δικηγόρο τους Ιωάννη – Μαρκιανό Δανιόλο (Α.Μ.Δ.Σ.Α ………….).
Η εκκαλούσα κατέθεσε μαζί με την αλλοδαπή εταιρεία με την επωνυμία «…………..» ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου Πειραιώς την από 11.11.2024 (ΓΑΚ/ΕΑΚ ………./2024) αίτησή τους, η οποία συνεκδικάστηκε με τις από 3.2.2025 (με αρ. κατ. ………/2025) και 27.3.2025 (αρ. κατ. ………/2025) κύριες παρεμβάσεις των νυν εφεσίβλητων. Επ’ αυτών εκδόθηκε η 2572/2025 απόφαση του ως άνω Δικαστηρίου, που απέρριψε την αίτηση και τις κύριες παρεμβάσεις.
Κατά της απόφασης αυτής η εκκαλούσα άσκησε την απευθυνόμενη στο παρόν Δικαστήριο από 19.6.2025 (ΓΑΚ/ΕΑΚ ΠΡΩΤ ………/2025 – ΓΑΚ/ΕΑΚ ΕΦΕΤ ………/2025) έφεσή της, η οποία προσδιορίστηκε να συζητηθεί κατά τη δικάσιμο που αναγράφεται στην αρχή της παρούσας, και εγγράφηκε στο πινάκιο.
Κατά τη συζήτηση της έφεσης ο πληρεξούσιος δικηγόρος των παρεμβαινουσών άσκησε προφορικά πρόσθετη παρέμβαση υπέρ της εκκαλούσας και τόσο αυτός όσο και οι πληρεξούσιοι δικηγόροι των λοιπών διαδίκων ζήτησαν να γίνουν δεκτά όσα αναφέρονται στα πρακτικά και τις έγγραφες προτάσεις που κατέθεσαν.
ΜΕΛΕΤΗΣΕ ΤΗ ΔΙΚΟΓΡΑΦΙΑ
ΣΚΕΦΤΗΚΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ
Η υπό κρίση από 19.6.2025 (αρ. κατ. εφετ. …………./2025) έφεση της αιτούσας και ήδη εκκαλούσας κατά της 2572/2025 οριστικής απόφασης του Μονομελούς Πρωτοδικείου Πειραιά, η οποία εκδόθηκε αντιμωλία των διαδίκων, κατά την εκουσία δικαιοδοσία, επί της από 11.11.2024 (με αρ. καταθ. ………./2024) αίτησης της αιτούσας και ήδη εκκαλούσας και της αλλοδαπής εταιρείας «…………» που συνεκδικάστηκε με τις από 3.2.2025 (με αρ. κατ. ………./2025) και 27.3.2025 (αρ. κατ. ………./2025) κύριες παρεμβάσεις των νυν εφεσίβλητων, ασκήθηκε σύμφωνα με τις νόμιμες διατυπώσεις και εμπροθέσμως, δια καταθέσεώς της στη Γραμματεία του πρωτοβάθμιου Δικαστηρίου στις 19.6.2025 (αρ. (άρθρα 495 επ., 511, 513, 516 παρ. 1, 517, 518 παρ. 2, 741, 760, 761, 762 ΚΠολΔ, 144 § 1, 145, 495 §§1, 2, 3, 496, 498, 499, 500, 511, 513 §1 εδάφ. α΄, 516 § 1, 517 εδάφ. α΄, 518 § 1 και 520 §1 ΚΠολΔ), καθόσον οι διάδικοι δεν επικαλούνται, ούτε προκύπτει από κάποιο στοιχείο της δικογραφίας, ότι έλαβε χώρα επίδοση της εκκαλούμενης απόφασης, ενώ δεν παρήλθε διετία από τη δημοσίευσή της (6.6.2025). Επομένως, φερόμενη νομίμως ενώπιον αυτού του Δικαστηρίου, που είναι αρμόδιο για την εκδίκασή της ενόψει και της ναυτικής φύσης της διαφοράς (άρθρ. 19 ΚΠολΔ, και 51 παρ.6 στοιχ. α΄ του ν.2172/1993), πρέπει να γίνει τυπικά δεκτή και να ερευνηθεί περαιτέρω ως προς το παραδεκτό και το βάσιμο των λόγων της (άρθρα 522 και 533 παρ. 1 του ΚΠολΔ), κατά την ίδια όπως και πρωτοδίκως διαδικασία με την επισήμανση ότι για το παραδεκτό της άσκησης της έφεσης καταβλήθηκε το με αριθμό ………….. e- παράβολο σε συνδυασμό με το από 19.6.2025 αποδεικτικό πληρωμής της ΑLPHΑ ΒΑΝΚ. Σημειωτέον ότι δεν δημιουργείται απαράδεκτο από το γεγονός ότι η έφεση δεν απευθύνθηκε εναντίον όλων όσων έλαβαν μέρος στην πρωτοβάθμια δίκη, και δη και στην αιτούσα «……………», αφού το Εφετείο μπορεί να επιβάλει την κλήτευση τρίτου που έχει έννομο συμφέρον από τη δίκη, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 748 παρ. 3 ΚΠολΔ, επομένως και του διαδίκου που είχε λάβει μέρος στην δίκη κατά την οποία εκδόθηκε η προσβαλλόμενη απόφαση, εάν κρίνει ότι αυτός έχει έννομο συμφέρον ή δεσμεύεται από το δεδικασμένο της απόφασης (ΟλΑΠ 6/1999, ΑΠ 757/2019), περίπτωση όμως που εν προκειμένω κατά την κρίση του Δικαστηρίου, δεν συντρέχει. Κατά τη συζήτηση της υπόθεσης ο πληρεξούσιος δικηγόρος της εκκαλούσας δήλωσε ότι ασκεί πρόσθετη παρέμβαση για λογαριασμό των εταιρειών «……………», «……………» και «…………..», η οποία παραδεκτά ασκήθηκε προφορικά κατά τη συζήτηση στο ακροατήριο χωρίς προδικασία (ΑΠ 457/2020, ΑΠ 1681/2013), είναι νόμιμη (αρ. 80, 752 παρ. 2 ΚΠολΔ) και πρέπει να ερευνηθεί ως προς την ουσιαστική της βασιμότητα, συνεκδικαζόμενη με την έφεση, διότι υπάγεται στην ίδια διαδικασία και κατά την κρίση του Δικαστηρίου, διευκολύνεται και επιταχύνεται η διεξαγωγή της δίκης (άρθρα 31 παρ. 1 και 246 ΚΠολΔ).
Κατά το άρθρο 10 ΑΚ, η ικανότητα του νομικού προσώπου ρυθμίζεται από το δίκαιο της έδρας του. Από τη διάταξη αυτή προκύπτει ότι από το δίκαιο της έδρας του νομικού προσώπου ρυθμίζονται τα επί μέρους ζητήματα που αφορούν την ίδρυση, την έναρξη, την έκταση της ικανότητας δικαίου, τη λύση, την επωνυμία και τη διαχείριση του νομικού προσώπου, καθώς και την αντιπροσωπευτική εξουσία και την ευθύνη των οργάνων του. Ως «έδρα» δε στη διάταξη αυτή νοείται όχι η καταστατική, αλλά η πραγματική, ο τόπος, δηλαδή, όπου είναι εγκατεστημένα τα όργανα που κινητοποιούν τον οργανισμό του νομικού προσώπου, ασκείται πραγματικά η διοίκηση και λαμβάνονται οι βασικές για τη λειτουργία του αποφάσεις. Απόκλιση από τον θεσπιζόμενο με το άρθρο 10 ΑΚ κανόνα της πραγματικής έδρας του νομικού προσώπου εισάγεται με το άρθρο 1 του Ν. 791/1978, σύμφωνα με το οποίο ναυτιλιακές εταιρίες, των οποίων η σύσταση έγινε κατά τους νόμους αλλοδαπής πολιτείας, εφόσον είναι ή ήταν πλοιοκτήτριες ή διαχειρίστριες πλοίων υπό ελληνική σημαία ή είναι εγκατεστημένες ή ήθελαν εγκατασταθεί στην Ελλάδα, δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 25 του Ν. 27/1975 ή των Α.Ν. 89/1967 και 378/1968, διέπονται ως προς τη σύσταση και ικανότητα δικαίου, από το δίκαιο της χώρας, στην οποία βρίσκεται κατά το καταστατικό τους η έδρα τους, ανεξαρτήτως του τόπου από τον οποίο διευθύνονται ή διευθύνονταν εξ ολοκλήρου ή εν μέρει οι υποθέσεις τους. Η εφαρμογή των διατάξεων αυτών του άρθρου 1 του Ν. 791/1978 επεκτάθηκε και στις αλλοδαπές εταιρίες, πλοιοκτήτριες πλοίων υπό ξένη σημαία, εφόσον τα πλοία τους, διαχειρίζονταν γραφεία ή υποκαταστήματα εταιρειών του άρθρου 25 του Ν. 27/1975. Με το άρθρο 11Δ του Ν. 3816/2010, προστέθηκε στην § 1 του άρθρου 1 του Ν. 791/1978 δεύτερο εδάφιο και ορίστηκε ότι «Τα αυτά ισχύουν και για τις εταιρίες χαρτοφυλακίου των παραπάνω εταιριών». Οι εν λόγω εταιρίες χαρτοφυλακίου αποτελούν κεφαλαιουχικές εταιρίες που κατέχουν τίτλους συμμετοχής στις εταιρίες του άρθρου 1 § 1 του Ν. 791/1978 (holding companies) και δραστηριοποιούνται μόνο στην επενδυτική διαχείριση των τίτλων αυτών, χωρίς –καταρχήν- να έχουν άλλη επιχειρηματική (παραγωγική ή εμπορική) δραστηριότητα (X. Παμπούκης, Δίκαιο Διεθνών Συναλλαγών, 2009, αρ. 273, σελ. 128), ήτοι συμμετέχουν στο μετοχικό κεφάλαιο είτε των πλοιοκτητριών εταιριών πλοίων υπό ελληνική και ξένη σημαία, εφόσον αυτά τα τελευταία τελούν υπό τη διαχείριση εγκατεστημένων στην Ελλάδα διαχειριστριών είτε των εταιριών, που διαχειρίζονται πλοία, οι οποίες, εάν τα πλοία φέρουν την ελληνική σημαία, δεν χρειάζεται να έχουν εγκατασταθεί στην Ελλάδα, ενώ, εάν φέρουν αλλοδαπή, πρέπει να έχουν εδώ γραφείο ή υποκατάστημα είτε των λοιπών ναυτιλιακών εταιριών του άρθρου 25 § 1 του Ν. 27/1975, όπως ισχύει, που έχουν νόμιμη εγκατάσταση στην ημεδαπή. Ο Ν. 3816/2010 υπάγει τις εταιρίες αυτές, που έχουν δηλαδή καταστατική έδρα σε άλλο κράτος και πραγματική στην Ελλάδα, στο δίκαιο της καταστατικής τους έδρας, προκειμένου να κριθεί εάν αναγνωρίζονται και από την ελληνική έννομη τάξη, ως νομικά πρόσωπα του εταιρικού είδους, που επέλεξαν κατά τη σύστασή τους, εάν δηλαδή θα αντιμετωπίζονται στην Ελλάδα, ως κεφαλαιουχικές ή ως προσωπικές εταιρίες. Για την υπαγωγή τους στο πεδίο του Ν. 791/1978, δεν απαιτείται οι εταιρείες αυτές να λάβουν άδεια εγκατάστασης γραφείου ή υποκαταστήματος στην Ελλάδα, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 25 § 1 του Ν. 27/1975 και 1 του ΑΝ 378/1968, αφενός επειδή τέτοια προϋπόθεση δεν τίθεται στο άρθρο 11Δ του Ν. 3816/2010 και αφετέρου διότι ότι εταιρίες χαρτοφυλακίου δεν δύνανται να λάβουν τέτοια άδεια εγκατάστασης, καθώς δεν περιλαμβάνονται στο πεδίο εφαρμογής των άνω διατάξεων. Ως προς το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 1 παρ. 1 ν. 791/1978, κατά τη μάλλον κρατούσα τόσο στην ελληνική νομολογία όσο και τη θεωρία άποψη, το δίκαιο της καταστατικής έδρας διέπει εξαιρετικά τη σύσταση, τη νομική προσωπικότητα και την ικανότητα δικαίου του αλλοδαπού νομικού προσώπου (ΟλΑΠ 2/2003, ΑΠ 803/2010, ΑΠ 812/2008, ΕφΠειρ 151/2016, ΕφΠειρ 618/2004, ΜΕφΠειρ 58/2020 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), συνακόλουθα δε και τις εσωτερικές της σχέσεις (interna corρoris) στις οποίες εντάσσονται ζητήματα όπως η σύνθεση, εκλογή, συγκρότηση, σύγκληση και συνεδρίαση των εταιρικών οργάνων, η αρμοδιότητα αυτών και η λήψη αποφάσεων, η κτήση και απώλεια της ιδιότητας του μέλους Δ.Σ (ΕφΠειρ 345/2021), αλλά και της μετοχικής ιδιότητας, τα δικαιώματα των μετόχων, τα δικαιώματα της μειοψηφίας, καθώς και τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από τις μετοχές (ΑΠ 419/2000 ΝοΒ 2001.626, Χ. Παμπούκης, Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο, Νομική Βιβλιοθήκη 2020, αριθ. 679), ενώ το δίκαιο της πραγματικής έδρας περιορίζεται στις εξωτερικές σχέσεις (externa corporis) (ΑΠ 186/2008, ΕφΠειρ 351/2025, ΕφΠειρ 345/2021), ήτοι στα ζητήματα που αφορούν την προς τα έξω λειτουργία του νομικού προσώπου στα οποία εντάσσονται, μεταξύ άλλων, η συγκεκριμένη δικαιοκτητική ικανότητα της εταιρείας (ως προς την ανάληψη συγκεκριμένων υποχρεώσεων ή την κτήση συγκεκριμένων δικαιωμάτων), η κτήση της εμπορικής ιδιότητας από τους διοικητές ή/και τους μετόχους, η ευθύνη των εταιρικών οργάνων έναντι τρίτων, η ευθύνη του μετόχου φυσικού προσώπου έναντι τρίτων και οι προϋποθέσεις για την άρση της αυτοτέλειας της νομικής προσωπικότητας (ΕφΠειρ 462/2018, ΕφΠειρ 586/2012, ΕφΑθ 4.801/2009, ΕφΠειρ 1.000/2006, ΜΕφΠειρ 238/2014 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), η πτωχευτική ικανότητα (ΕφΠειρ 74/2011, ΕφΠειρ 12/2011, ΕφΠειρ 159/2004 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), η ευθύνη της εταιρείας λόγω απόκτησης συνόλου περιουσίας κ.ά. (Λ. Αθανασίου, Η μεταχείριση των αλλοδαπών ναυτιλιακών εταιρίων από τη νομολογία lex & forum 1/2022, σ. 45), ο δικαστικός έλεγχος της διαχείρισης (ΕφΠειρ 355/2019), ζητήματα δικονομικής φύσης (ΑΠ 803/2010, ΑΠ 812/2008, ΕφΠειρ 355/2019, ΕφΠειρ 618/2004 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), όπως η κρίσιμη έδρα για την έναρξη της προθεσμίας έφεσης, η διεθνής δικαιοδοσία των ελληνικών δικαστηρίων (ΟλΑΠ 2/1999, ΕφΠειρ 381/2015, ΕφΠειρ 266/2014, ΕφΠειρ 207/2011, ΕφΠειρ 161/2003 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ), η θεμελίωση της ενεργητικής και παθητικής νομιμοποίησης (ΕφΠειρ 427/2020) αλλά και ζητήματα μικτής (δικονομικής και ουσιαστικής) φύσης, όπως ο διορισμός προσωρινής διοίκησης, κατ’ άρθρα 69, 740 ΑΚ και 786 ΚΠολΔ (ΕφΠειρ 427/2020 ό.π., ΕφΠειρ 403/2004 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ, ΜΕφΠειρ 647/2020). Από την εφαρμοζόμενη και στις ανώνυμες εταιρίες διάταξη του άρθρου 69 ΑΚ, σε συνδυασμό με εκείνες των άρθρων 740 και 780 ΚΠολΔ, προκύπτει ότι εάν ελλείπουν τα προς διοίκηση απαιτούμενα πρόσωπα ή συγκρούονται τα συμφέροντα αυτών με εκείνα του νομικού προσώπου, το Μονομελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας, όπου η έδρα της εταιρίας, με αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον, διορίζει προσωρινή διοίκηση. Σκοπός της διατάξεως αυτής δεν είναι η άσκηση από τα δικαστήρια εποπτείας σε αυτούς που διοικούν τα νομικά πρόσωπα και η φαλκίδευση, με την παρεμβολή της δικαστικής κρίσης, της αυτονομίας της βουλήσεως του αρμοδίου για την εκλογή των διοικούντων κυριαρχικού οργάνου του νομικού προσώπου, αλλά το Δικαστήριο περιορίζεται μόνο στη διάγνωση της ανυπαρξίας της διοίκησης από λόγους πραγματικούς ή νομικούς και της ύπαρξης περίπτωσης σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ των προσώπων της διοίκησης και του νομικού προσώπου (ΕφΘεσ 919/2004 ΤΝΠ ΝΟΜΟΣ). Ο διορισμός της προσωρινής διοίκησης έχει δημιουργική δύναμη, με αποτέλεσμα να καταλείπεται στο Δικαστήριο η εξουσία ελεύθερης επιλογής των καταλληλότερων από τα μέλη του νομικού προσώπου, στην ανάγκη δε και τρίτων, ξένων προς το τελευταίο, προσώπων, χωρίς να δεσμεύεται από τις, ενδεικτικά, υποβαλλόμενες προτάσεις των διαδίκων, η δε διορίζουσα την προσωρινή διοίκηση απόφαση του Δικαστηρίου μπορεί να περιορίσει την εντολή σε ορισμένες πράξεις (βλ. ΑΠ 512/2013 ΝοΒ 2013 σελ. 2472, ΕφΘεσ 1106/2013 ΕπισκΕΔ 2013 σελ. 711), σε συνάρτηση με το λόγο, που προκαλεί το διορισμό της. Έτσι, στην περίπτωση που ο διορισμός αυτός οφείλεται στην έλλειψη αιρετής διοίκησης του νομικού προσώπου, λόγω λήξης της θητείας αυτής, οι εξουσίες της διοριζόμενης προσωρινής διοίκησης περιορίζονται, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά, στην αντιμετώπιση των επειγουσών υποθέσεων του νομικού προσώπου και στην προπαρασκευή της διαδικασίας για τη διεξαγωγή αρχαιρεσιών μέσα σε ορισμένη προθεσμία προς ανάδειξη αιρετής διοίκησης (βλ. ΕφΑθ 8408/1998 ΕλλΔνη 1999 σελ. 409). Κατά το άρθρο 221 § 1 στοιχ. α ΚΠολΔ, τέλος, η κατάθεση της αγωγής (υπό τον όρο της επίδοσής της), όπως και της αίτησης στη διαδικασία της εκουσίας δικαιοδοσίας (αρ. 741 ΚΠολΔ), συνεπάγεται τις δικονομικές συνέπειες της εκκρεμοδικίας και του αμετάβλητου της δικαιοδοσίας. Κρίσιμος χρόνος για τη θεμελίωση της αρμοδιότητας και της διεθνούς δικαιοδοσίας κατ΄ αρ. 3 του ΚΠολΔ είναι αυτός της έναρξης της εκκρεμοδικίας, υπό την έννοια της αποκρυστάλλωσης τότε της διεθνούς δικαιοδοσίας του forum (perpetuatio fori), η οποία διατηρείται έκτοτε, ακόμα και αν ο εναγόμενος μεταβάλλει μεταγενέστερα τον τόπο της κατοικίας ή της έδρας του (βλ. σχετ. ΕφΠειρ 91/2026 ΕφΠειρ 600/2025, ΕφΑΘ 6087/2020, ΤΝΠ Νόμος).
Στην προκειμένη περίπτωση, με την από 11.11.2024 αίτησή της ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου Πειραιώς, η εκκαλούσα (μαζί με την «………….» που δεν είναι διάδικος στον παρόντα βαθμό), εξέθετε ότι είναι μέτοχος με ποσοστό 3,92%, στο μετοχικό κεφάλαιο της αλλοδαπής εταιρείας χαρτοφυλακίου αλλοδαπών ναυτιλιακών εταιριών με την επωνυμία «…………….» η οποία έχει καταστατική έδρα στην …… και πραγματική στον Πειραιά, όπου ασκείται πραγματικά η διοίκησή της, καθώς στον τόπο αυτό είναι εγκατεστημένα τα φυσικά πρόσωπά που τη διοικούν, λαμβάνοντας τις βασικές για την λειτουργία της αποφάσεις και διαμορφώνοντας την επιχειρηματική της πολιτική. Επικαλούμενη δε ότι από τις 8.11.2024, οπότε παραιτήθηκαν τα 4 από τα 8 μέλη του διοικητικού της συμβουλίου, η εταιρεία αυτή στερείται νόμιμης διοίκησης, ζήτησε να διοριστεί προσωρινή διοίκηση του ως άνω νομικού προσώπου, αποτελούμενη από τα προτεινόμενα στην υπό κρίση αίτηση πρόσωπα και με τις διαλαμβανόμενες στην αίτηση εξουσίες. Η αίτηση αυτή συνεκδικάστηκε με τις από 3.2.2025 (με αρ. κατ. ……./2025) και 27.3.2025 (αρ. κατ. ……………/2025) κύριες παρεμβάσεις των νυν εφεσίβλητων και απορρίφθηκε, όπως και οι κύριες παρεμβάσεις, ως απαράδεκτη ελλείψει διεθνούς δικαιοδοσίας, καθώς κρίθηκε ότι η πραγματική έδρα της «…………..» δεν βρισκόταν κατά τον χρόνο συζήτησης της αίτησης (1.4.2025) στην Ελλάδα αλλά στις …….. αφού, ήδη από τις 14.3.2025 είχε εκλεγεί νέο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας αυτής αποτελούμενο από μέλη που κατοικούν στον …. και τις ….. και ότι ως ταχυδρομική διεύθυνση του ως άνω νομικού προσώπου αναφέρεται πλέον στη ……………..
Με τον πρώτο λόγο της έφεσής της, η εκκαλούσα αιτιάται ότι έσφαλε η εκκαλουμένη ως προς την ερμηνεία και εφαρμογή του νόμου, απορρίπτοντας την αίτηση λόγω έλλειψης διεθνούς δικαιοδοσίας, επικαλούμενη ότι η πραγματική της έδρα, κατά την κατάθεση της αίτησης, οπότε και αποκρυσταλλώθηκε η δικαιοδοσία του πρωτόδικου Δικαστηρίου, βρισκόταν στην Ελλάδα. Ο λόγος αυτός είναι νόμιμος και πρέπει να ερευνηθεί ως προς την ουσιαστική του βασιμότητα. Από τις καταθέσεις των μαρτύρων που εξετάστηκαν ενόρκως πρωτοδίκως και περιλαμβάνονται στα ταυτάριθμα με την εκκαλουμένη πρακτικά δημόσιας συνεδρίασης του πρωτοβάθμιου Δικαστηρίου και από όλα τα με επίκληση προσκομιζόμενα από τους διαδίκους έγγραφα, άπαντα τα οποία λαμβάνονται υπόψη χωρίς να παραλείπεται κάποιο κατά την ουσιαστική εκτίμηση της διαφοράς έστω και αν δεν μνημονεύεται ειδικά, είτε ως αυτοτελή αποδεικτικά μέσα, είτε για να χρησιμεύσουν για τη συναγωγή δικαστικών τεκμηρίων, σε συνδυασμό με τα διδάγματα της κοινής πείρας και λογικής που λαμβάνονται αυτεπαγγέλτως υπόψη, αποδεικνύονται τα ακόλουθα πραγματικά περιστατικά: η εκκαλούσα τύγχανε μέτοχος, κατέχοντας ποσοστό 3,92% της αλλοδαπής εταιρείας χαρτοφυλακίου με την επωνυμία «………….», η οποία αποτελεί μητρική εταιρία της ναυτιλιακής πολύ-οικογενειακής επιχείρησης, γνωστής στα ναυτιλιακά δρώμενα με τον διακριτικό τίτλο «……» στην οποία μετείχαν (α) η εταιρία «………….» της οικογένειας ……………., (β) η εταιρία «…………» της οικογένειας …………., (γ) η εταιρία «………» της οικογένειας . ….., έκαστη με 3.072 μετοχές αντιστοιχούσες σε ποσοστό 30,72% του μετοχικού κεφαλαίου – προσθέτως παρεμβαίνουσες στον παρόντα βαθμό, (δ) η εκκαλούσα εταιρία «…………………….» της οικογένειας ……… και (ε) η εταιρία «………………..» της οικογένειας ………, έκαστη με 392 μετοχές που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 3,92% του μετοχικού κεφαλαίου. Πρόκειται για εταιρεία που έχει συσταθεί στις 4.12.1985 κατά το δίκαιο της ….., είχε δε την πραγματική της έδρα στην Ελλάδα, διατηρώντας γραφεία επί της οδού ………….., στον Πειραιά, λαμβανομένου υπόψη ότι διοικούνταν από οκταμελές διοικητικό συμβούλιο αποτελούμενο από Έλληνες και κάτοικους Ελλάδας, που συνεδρίαζαν στην ως άνω εγκατάστασή της όπου λάμβαναν όλες τις αναγκαίες αποφάσεις για την επιχειρηματική της δραστηριότητα και για την εκπλήρωση του καταστατικού της σκοπού, δεδομένου ότι πρόκειται για εταιρία χαρτοφυλακίου (holding company) ναυτιλιακών εταιριών, η οποία ασκεί την δραστηριότητα της μέσω της ανήκουσας σε αυτή κατά ποσοστό 100% θυγατρικής της αλλοδαπής εταιρείας με την επωνυμία «………………», η οποία διατηρεί στον Πειραιά νόμιμα εγκατεστημένο γραφείο κατά τις διατάξεις του άρθρου 25 Ν.27/1975. Ειδικότερα μέχρι τις 8.11.2024, η «………………..», διοικούνταν από οκταμελές Διοικητικό Συμβούλιο, δυνάμει της από 11.12.2023 απόφασης της Κοινής Συνεδρίασης των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Μετόχων της αποτελούμενο από τους : α) …….., Πρόεδρο και μέλος ΔΣ, β) ……………….., Αντιπρόεδρο, Ταμία και μέλος ΔΣ, γ) ……………, Αντιπρόεδρο και μέλος ΔΣ, δ) …………………, μέλος ΔΣ, ε) …………….., μέλος ΔΣ, στ) Ελένη Καρασταμάτη, μέλος ΔΣ, ζ) …………., μέλος ΔΣ και η) ………….., Γραμματέα και μέλος ΔΣ. Στις 07.03.2023, η πρώτη εφεσίβλητη, από κοινού με τις εταιρείες ………………., οι οποίες διατηρούσαν ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις άνω των 180 εκ. ΔολΗΠΑ κατά της ……………, κατέθεσαν εναντίον της, ενώπιον του Πτωχευτικού Δικαστηρίου της Νότιας Περιφέρειας της …………., αίτηση ακούσιας πτώχευσης, σύμφωνα με το Κεφάλαιο 7 (Chapter 7) του αμερικανικού πτωχευτικού δικαίου. Η …………. συμμετείχε κανονικά στη διαδικασία, χωρίς να προβάλλει ένσταση έλλειψης διεθνούς δικαιοδοσίας του επιληφθέντος πτωχευτικού Δικαστηρίου, επικαλούμενη την ευρισκόμενη στην Ελλάδα πραγματική έδρα της και, ακολούθως, στις 06.09.2023, υπέβαλε η ίδια αίτημα μετατροπής της ακούσιας διαδικασίας αφερεγγυότητας του Κεφαλαίου 7 σε εκούσια διαδικασία αφερεγγυότητας του Κεφαλαίου 11 (Chapter 11) του αμερικανικού πτωχευτικού δικαίου (που ομοιάζει με διαδικασία εξυγίανσης των άρθρων 31 επ. Ν. 4738/2020 του ημεδαπού δικαίου), το οποίο και έγινε δεκτό από το Πτωχευτικό Δικαστήριο. Το τελευταίο, με την από 25.10.2024 απόφασή του του, δέχθηκε εκ των υποβληθέντων ενώπιόν του σχεδίων αναδιοργάνωσης, εκείνο που υποβλήθηκε από τους πιστωτές, το οποίο και επικυρώθηκε ακολούθως με την από 4.11.2024 διαταγή του ιδίου Δικαστηρίου για να τεθεί τελικώς στις 19.11.2024 σε ισχύ. Σύμφωνα με αυτό, οι απαιτήσεις των πιστωτριών κεφαλαιοποιήθηκαν, οι παλαιές μετοχές της εταιρείας ακυρώθηκαν και πλέον μέτοχοι της εταιρείας κατέστησαν η πρώτη εφεσίβλητη «………….», με ποσοστό 9,35%, η αλλοδαπή εταιρεία «……………» κατά ποσοστό 89,83% και η αλλοδαπή εταιρεία «……………..» με ποσοστό 0,82% του μετοχικού κεφαλαίου της. Ήδη προ της ημερομηνίας θέσεως σε ισχύ του σχεδίου και δη στις 8.11.2024, τα (4) από τα (8) μέλη του Δ.Σ της εταιρείας, και δη οι ………….. παραιτήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας με αποτέλεσμα να μην μπορεί αυτό να συγκληθεί και να συνεδριάσει νομίμως και ως εκ τούτου να στερείται η εταιρεία νόμιμης διοίκησης και εκπροσώπησης. Εν συνεχεία η εκκαλούσα με την “………….” κατέθεσαν στις 11.11.2024 την αίτηση, επί της οποίας εκδόθηκε η εκκαλουμένη, ζητώντας τον διορισμό προσωρινής διοίκησης, με την από 12.11.2024 δε προσωρινή διαταγή της Προέδρου Υπηρεσίας του Πρωτόδικου Δικαστηρίου ορίστηκε οκταμελής προσωρινή διοίκηση της εταιρείας. Εν όψει των παραπάνω αποδεικνύεται ότι μέχρι και την ημερομηνία αυτή (11.11.2024), η εταιρεία διατηρούσε την πραγματική της έδρα στον Πειραιά, όπου και συνερχόταν τι διοικητικό της συμβούλιο και λάμβανε άπασες τις σχετιζόμενες με τη λειτουργία της αποφάσεις. Ως εκ τούτου αρμόδια για να δικάσουν την αίτηση διορισμού προσωρινής της διοίκησης τύγχαναν τα Δικαστήρια του Πειραιά, τα οποία διέθεταν διεθνή δικαιοδοσία προς τούτο, κατά τα εκτιθέμενα στην προηγηθείσα μείζονα σκέψη, η οποία δικαιοδοσία και αποκρυσταλλώθηκε με την κατάθεση της ένδικης αίτησης, χωρίς να δύναται η πληρωθείσα αυτή διαδικαστική προϋπόθεση της δίκης να ανακληθεί εκ των υστέρων από ενέργειες των διαδίκων, όπως π.χ. λόγω μεταφοράς της έδρας της. Επομένως το πρωτοβάθμιο Δικαστήριο κρίνοντας ότι στερείται διεθνούς δικαιοδοσίας, λαμβάνοντας υπόψη του ότι η εταιρεία δεν διέθετε πραγματική έδρα στην ημεδαπή κατά τον χρόνο της συζήτησης της αίτησης, αντί να εξετάσει τη συνδρομή της προϋπόθεσης αυτής κατά τον χρόνο κατάθεσης της αίτησης, εσφαλμένα ερμήνευσε και εφάρμοσε τις μνημονευόμενες στην προηγηθείσα μείζονα σκέψη διατάξεις, όπως βάσιμα υποστηρίζει η εκκαλούσα με τον πρώτο λόγο της έφεσης, ο οποίος πρέπει να γίνει δεκτός και να εξαφανισθεί η εκκαλουμένη, παρελκούσης της εξέτασης των λοιπών λόγων της και να διαταχθεί η απόδοση στην εκκαλούσα του παραβόλου άσκησης της έφεσης. Ακολούθως το παρόν Δικαστήριο αφού κρατήσει την αίτηση, πρέπει να ερευνήσει αυτή ως προς την ουσιαστική της βασιμότητα κατά την ίδια όπως και πρωτοδίκως διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (68, 739 επ. ΚΠολΔ) δεδομένου ότι αυτή τυγχάνει παραδεκτή και νόμιμη, ερειδόμενη στις διατάξεις των άρθρων 69 ΑΚ και 786 παρ 1, 746 ΚΠολΔ. Από τα ίδια ως άνω περιγραφόμενα αποδεικτικά μέσα, αποδεικνύεται ότι στις 19.11.2024, οι νέοι μέτοχοι που κατά τα ανωτέρω προέκυψαν από τη θέση σε ισχύ του σχεδίου αναδιοργάνωσης της «…………», αποφάσισαν την ανάκληση των παλαιών μελών του Δ.Σ. της εταιρίας, και την εκλογή νέου τριμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούμενου από τους ……………, ενώ παράλληλα τροποποίησαν το καταστατικό και τα εταιρικά έγγραφα εσωτερικής οργάνωσης και λειτουργίας (ByLaws) της «…………….», σύμφωνα με τα οριζόμενα στο επικυρωθέν σχέδιο αναδιοργάνωσης. Επειδή οι παλαιοί μέτοχοι και μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας δεν προέβαιναν στις αναγκαίες ενέργειες ώστε να ενημερωθεί το αρμόδιο Διεθνές Μητρώο Πλοίων και Εταιριών της …… (LISCR) με τα νέα καταστατικά, νέα μετοχική σύνθεση και εκπροσώπηση της εταιρείας, η τελευταία προσέφυγε στο Πτωχευτικό Δικαστήριο των Η.Π.Α., το οποίο, με την από 20.02.2025 απόφασή του υποχρέωσε τους πρώην μετόχους πλειοψηφίας και την ορισθείσα προσωρινή διοίκησης αυτής να προβούν έως τις 27.2.2025 στις αναγκαίες ενέργειες ώστε να ενημερωθεί η διεύθυνση μητρώου (AOR – Address of Record) της εταιρείας, με τις μεταβολές των μετόχων και των νέων μελών διοίκησης και εκπροσώπησης της εταιρείας. Επειδή αυτοί δεν συμμορφώθηκαν, ισχυριζόμενοι ότι το σχέδιο αναδιοργάνωσης δεν ετέθη σε ισχύ επειδή δεν είχε αναγνωριστεί η απόφαση επικύρωσής του από τα δικαστήρια των λοιπών εννόμων τάξεων στα οποία αφορούσε (……., Ελλάδας), απαγγέλθηκαν σε βάρος τους χρηματικές ποινές, αρχικά 1.000 ΔολΗΠΑ ημερησίως που ακολούθως, με την από 13.3.2025 διαταγή του άνω Δικαστηρίου αυξήθηκαν σε 5.000 ΔολΗΠΑ, ενώ η νέα διοίκηση της αναδιοργανωμένης εταιρείας προέβη τελικά με ενέργειές της σε μεταβολή του εκπροσώπου στη διεύθυνση μητρώου (AOR) της εταιρίας στο LISCR, στο οποίο ακολούθως καταχωρίστηκαν οι μεταβολές (μετοχικές, εκπροσώπησης, καταστατικές) της εταιρείας, όπως πραγματοποιήθηκαν σε εφαρμογή του επικυρωθέντος σχεδίου αναδιοργάνωσης. Εν συνεχεία η νέα διοίκηση της εταιρείας προέβη σε μετεγκατάστασή της στις 14.3.2025 από τη …. στις ………, μεταβολή για την οποία ενημερώθηκε το LISCR. Κατά των μεταβολών αυτών που επιχειρήθηκαν στην εταιρική υπόσταση της εταιρείας προσέφυγαν οι παλαιοί μέτοχοι στο Ανώτατο Δικαστήριο της ……., το οποίο με την από 28.3.2025 απόφασή του ήρε την διαταγή αναστολής που είχε χορηγήσει για όλες τις διαδικασίες της εταιρείας και με την από 24.4.2025 απόφασή του απέρριψε αίτησή τους περί χορήγησης νέας διαταγής κατά του LISCR, επικυρώνοντας έτσι τη νομιμότητα της αντικατάστασης του ΑOR από τους νέους μετόχους και της καταχώρησης από αυτόν των εταιρικών μεταβολών. Επίσης οι παλαιοί μέτοχοι προσέφυγαν κατά του νέου Δ.Σ. της εταιρείας, ενώπιον του Ανώτατου Δικαστηρίου της Δημοκρατίας των ………, όπου είχε μετεγκατασταθεί η έδρα της εταιρείας, με την από 14.5.2025 (τροποποιημένη) αγωγή τους και ζήτησαν, μεταξύ άλλων, να απομακρυνθεί η νέα διοίκηση και να γίνει δεκτός ο ορισμός του …………. ως νόμιμου εκπροσώπου και (ΑΟR) της εταιρείας. Η αγωγή αυτή απορρίφθηκε τελεσιδίκως με την από 30.10.2025 απόφαση του άνω Δικαστηρίου, το οποίο έκρινε, κατ’ αποτέλεσμα, σύννομο τον διορισμό του νέου Διοικητικού Συμβουλίου από τους νέους μετόχους της εταιρείας όπως και τις ενέργειες στις οποίες αυτό προέβη για λογαριασμό της. Εν όψει αυτών καθίσταται φανερό ότι η δεύτερη εφεσίβλητη, σύμφωνα με τη νομοθεσία των χωρών της καταστατικής της έδρας, ήτοι της ….., αρχικά, και των ………, ακολούθως, διαθέτει από 19.11.2024 (και σε κάθε περίπτωση από 14.3.2025 οπότε επιτεύχθηκε η καταχώριση των μεταβολών στο LISCR) διοίκηση και δη το αναφερθέν διοικητικό συμβούλιο που εξελέγη με την από 19.11.2024 απόφαση των νέων μετόχων που προέκυψαν από τη θέση σε ισχύ του σχεδίου αναδιοργάνωσής της. Το ότι ο διορισμός αυτός τυγχάνει έγκυρος και ισχυρός σύμφωνα με το δίκαιο των αντίστοιχων εννόμων τάξεων στις οποίες βρέθηκε διαδοχικά η καταστατική έδρα της «……….», αποδεικνύεται από τις ανωτέρω τελεσίδικες αποφάσεις των Ανώτατων Δικαστηρίων τους και ως εκ τούτου, η μεταβολή στη μετοχική σύνθεση της εταιρείας και η κατόπιν αυτής εκλογή της νέας διοίκησής της, έλαβαν χώρα σύμφωνα με τη νομοθεσία των χωρών αυτών. Ο ισχυρισμός της εκκαλούσας ότι η απόφαση επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης πάσχει ακυρότητας και δεν δύναται να αναγνωριστεί στην Ελληνική έννομη τάξη αλλά και στις λοιπές εμπλεκόμενες έννομες τάξεις, τυγχάνει το μεν αλυσιτελής, αφού ανεξαρτήτως της αναγνώρισης ή μη της απόφασης επικύρωσης στην Ελλάδα, οι έννομες συνέπειές της έχουν ήδη αναπτυχθεί στις χώρες, το δίκαιο των οποίων ρυθμίζει τη νομιμότητα των εσωτερικών θεμάτων (interna corporis) της εταιρείας, το δε αβάσιμος αφού, όπως εκτέθηκε, οι λοιπές εμπλεκόμενες έννομες τάξεις έχουν σαφώς αναγνωρίσει την ισχύ της απόφασης και των συναφών διατάξεων επικύρωσης του σχεδίου αναδιοργάνωσης, του πτωχευτικού Δικαστηρίου της …..…. Ακόμα και αν ήθελε υποτεθεί ως αληθείς ο ισχυρισμός της εκκαλούσας ότι δεν εκδόθηκαν αποφάσεις των ανωτέρω δικαστηρίων της ….. και των ……………, αλλά ότι οι αιτούντες παραιτήθηκαν των σχετικών αιτήσεων / αγωγών τους, και πάλι δεν μεταβάλλεται το συμπέρασμα ότι οι σχετικές εσωτερικές μεταβολές της εταιρείας έχουν νομίμως αναγνωριστεί και καταχωρηθεί από τις αρμόδιες διοικητικές αρχές (μητρώα εταιρειών) των αντίστοιχων χωρών της καταστατικής της έδρας, οι διοικητικές πράξεις δε των αρχών των χωρών αυτών, λαμβάνονται υπόψη και αναγνωρίζονται ως μέρος των εννόμων τάξεών τους, που κατά το ελληνικό δίκαιο διέπουν τα επίδικα εσωτερικά ζητήματα της εταιρείας. Μετά ταύτα και δεδομένου ότι, αφενός, αποδεικνύεται ότι η δεύτερη εφεσίβλητη εκπροσωπείται νομίμως από το ανωτέρω διοικητικό της συμβούλιο που εξέλεξαν οι νέες μέτοχοί της με την από 19.11.2024 απόφασή τους και ως εκ τούτου δεν στερείται διοίκησης και, αφετέρου, ότι η εκκαλούσα δεν αποδεικνύεται ότι τυγχάνει πλέον μέτοχος αυτής (όπως και οι προσθέτως παρεμβαίνουσες) μετά την επικύρωση και θέση σε ισχύ του σχεδίου αναδιοργάνωσής της και επομένως δεν αποδεικνύεται η επικαλούμενη νομιμοποίησή της, πρέπει η αίτηση, όπως και η πρόσθετη παρέμβαση που ασκήθηκε προς υποστήριξή της, να απορριφθούν ως ουσιαστικά αβάσιμες, με την επισήμανση ότι δεν κωλύεται το παρόν Δικαστήριο να απορρίψει την αίτηση ως νομικά ή ουσιαστικά αβάσιμη, καθιστώντας έτσι δυσμενέστερη τη θέση της εκκαλούσας, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 536 παρ. 2 ΚΠολΔ (ΑΠ 1789/2024, ΑΠ 1026/2007). Τα δικαστικά έξοδα θα συμψηφιστούν μεταξύ των διαδίκων λόγω του ότι η ερμηνεία των εφαρμοσθέντων κανόνων δικαίου ήταν ιδιαίτερα δυσχερής (άρθρα 176, 182,183 και 191 παρ. 2 ΚΠολΔ).
ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ
ΣΥΝΔΙΚΑΖΕΙ την έφεση με την προφορικά ασκηθείσα πρόσθετη παρέμβαση αντιμωλία των διαδίκων.
ΔΕΧΕΤΑΙ την έφεση.
ΔΙΑΤΑΣΣΕΙ την επιστροφή του παραβόλου της έφεσης στην εκκαλούσα.
ΕΞΑΦΑΝΙΖΕΙ την υπ΄αρ. 2572/2025 απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου Πειραιώς (Διαδικασίας Εκουσίας Δικαιοδοσίας).
ΚΡΑΤΕΙ και δικάζει την από 11.11.2024 (αρ. κατ. ……./2024) αίτηση.
ΑΠΟΡΡΙΠΤΕΙ αυτήν.
ΣΥΜΨΗΦΙΖΕΙ τη δικαστική δαπάνη αμφοτέρων των βαθμών δικαιοδοσίας μεταξύ των διαδίκων.
Κρίθηκε, αποφασίσθηκε και δημοσιεύθηκε στον Πειραιά σε έκτακτη, δημόσια στο ακροατήριο του συνεδρίαση, χωρίς την παρουσία των διαδίκων και των πληρεξουσίων δικηγόρων τους στις 6.10. 2026.
Ο ΔΙΚΑΣΤΗΣ Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ